Гражданское право
в вопросах и ответах.
Вопросы и ответы связанные с гражданами (физическими лицами) страница 10
Cтраницы 2 >> 3 >> 4 >> 5 >> 6 >> 7 >> 8 >> 9 >> 10 >> 11 >> 12 >> 13 >> 14 >> 15 >> 16 >> 17 >> 18 >> 19 >> 20 >> 21 >> 22 >> 23 >> 24 >> 25 >> 26 >> 27 >> 28
Вопрос: Физические лица заключают договор купли-продажи 100%-ной доли ООО. Правомерно ли условие договора об обязанности продавца - предыдущего участника ООО погасить долги, имеющиеся на дату продажи доли, в случае появления претензий кредиторов, если сведения об этих кредиторах отсутствовали в отчетности общества, представленной покупателю - новому участнику ООО?

Ответ: Условие договора купли-продажи 100%-ной доли ООО, согласно которому продавец доли ООО обязан погасить долги, имеющиеся на дату продажи доли, в случае появления претензий кредиторов, если сведения об этих кредиторах отсутствовали в отчетности общества, представленной покупателю - новому участнику ООО, неправомерно.

Обоснование: В соответствии с п. 4 ст. 421 Гражданского кодекса РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422).
В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.
Как следует из п. 1 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
Пунктом 11 ст. 21 Закона N 14-ФЗ установлено, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
Следовательно, переход 100%-ной доли в уставном капитале ООО между гражданами происходит по договору, к которому применяется норма п. 4 ст. 421 ГК РФ.
Это означает, что условие, согласно которому продавец доли обязуется погасить долги, имеющиеся на дату продажи доли, в случае появления претензий кредиторов, если сведения об этих кредиторах отсутствовали в отчетности ООО, представленной покупателю, правомерно, если оно не противоречит закону.
Однако в силу самого понятия общества с ограниченной ответственностью (п. 1 ст. 87 ГК РФ) участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей. А значит, договором не может быть предусмотрено рассматриваемое основание ответственности продавца доли.

Л.Л.Горшкова
Центр методологии бухгалтерского учета
и налогообложения
12.09.2016



Вопросы 2019:
Cтраницы 2 >> 3 >> 4 >> 5 >> 6 >> 7 >> 8 >> 9 >> 10 >> 11 >> 12 >> 13 >> 14 >> 15 >> 16 >> 17 >> 18 >> 19 >> 20 >> 21 >> 22 >> 23 >> 24 >> 25 >> 26 >> 27 >> 28
Реклама:
Счетчики:
Также рекомендуем:
Вопросы гражданского права:
Юридические лица, индивидуальные предприниматели:
Акционерные общества (АО) :
Некоммерческие организации:
Так же вам будет интересна следующая информация: