В ходе реорганизации в форме выделения дочерних компаний акционерного общества выяснилось, что у ООО, являющегося компанией-донором, часть основных средств, необходимых в дальнейшем для ведения деятельности выделяющихся компаний, на момент передачи будет полностью с амортизирована, т.е. балансовая (остаточная) стоимость объектов ОС - нулевая.
Можно ли передать данные объекты основных средств в ходе реорганизации в порядке правопреемства, учитывая, что фактически внеоборотные активы с нулевой стоимостью не увеличивают соответствующие сроки разделительного баланса, и каков порядок оформления их передачи для целей бухгалтерского и налогового учета?

В соответствии с п. 34 Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций*(1) (далее - Методические указания), при реорганизации в форме выделения для составления разделительного баланса разделение числовых показателей бухгалтерской отчетности реорганизуемой компании производится на основании решения учредителей. Таким образом, акционерное общество как учредитель ООО (компании-донора) имеет право решать, какие активы или обязательства будут передаваться компаниям-буферам. Действующее законодательство не запрещает учредителю принять решение о передаче полностью с амортизированных основных средств, т.е. объектов с нулевой остаточной стоимостью.
Передать такие основные средства в ходе реорганизации в порядке правопреемства также возможно. Достоверность разделительного баланса в силу п. 4 Методических указаний подтверждается:
актами (описями) инвентаризации имущества и обязательств. Инвентаризация проводится для обеспечения достоверных данных бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности, и ее проведение при реорганизации юридических лиц обязательно(ст. 12 Федерального закона от 21 ноября 1996 г. N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете");
первичными учетными документами по движению материальных ценностей (актами приемки-передачи основных средств, накладными на передачу материально-производственных запасов и т.д., перечнями (описями) иного имущества, подлежащего приемке-передаче при реорганизации организаций).
Тот факт, что внеоборотные активы с нулевой стоимостью не увеличивают данных по соответствующим срокам разделительного баланса, не означает, что они в него не включены. Конкретный перечень передаваемого имущества, в том числе объектов ОС, может быть установлен на основании прилагающихся к разделительному балансу первичных документов, например актов приемки-передачи внеоборотных активов. В этих документах отражаются и основные средства, имеющие нулевую остаточную стоимость.
Также необходимо учитывать порядок оценки имущества, передаваемого выделяемым организациям, установленный п. 7 Методических указаний. В частности, в данном пункте указано, что "оценка передаваемого (принимаемого) при реорганизации организации имущества производится в соответствии с решением учредителей, определенным в решении (договоре) о реорганизации, - по остаточной стоимости (выделено авт. - Прим. ред.) либо по текущей рыночной стоимости, либо по иной стоимости (фактической себестоимости материально-производственных запасов, первоначальной стоимости финансовых вложений и др.)".
Из пункта 7 Методических указаний прямо следует, что при оценке передаваемого входе реорганизации имущества по остаточной стоимости в разделительном балансе отражаются соответствующие числовые показатели текущей бухгалтерской отчетности реорганизуемой компании. Соответственно, если основное средство полностью с амортизировано и имеет нулевую остаточную стоимость, несмотря на его включение в состав передаваемого имущества, соответствующие сроки разделительного баланса не изменятся.
Отметим, что на основании п. 11 Методических указаний "передача имущества и обязательств по... разделительному балансу организацией, передающей имущество и обязательства в порядке правопреемства, бухгалтерскими записями не отражается".
Компания-буфер (принимающая имущество) также не делает бухгалтерских проводок по принятию на учет полученного при реорганизации имущества. В соответствии с п. 13 Методических указаний данная организация формирует вступительную отчетность на основании "разделительного баланса, а также данных заключительной бухгалтерской отчетности реорганизованных организаций, составленной с учетом возникших изменений в составе и стоимости передаваемого имущества и обязательств" и отражает на соответствующих счетах учета имущества вступительное сальдо. При этом основанием для принятия к бухгалтерскому учету конкретных объектов основных средств будут первичные документы, прилагаемые к разделительному балансу (акты инвентаризации, акты приемки-передачи основных средств и т.д.).
При принятии к налоговому учету имущества, передаваемого при реорганизации в форме выделения, необходимо учитывать положения п. 2.1 ст. 252 НК РФ. В нем указано, что "расходами вновь созданных и реорганизованных организаций признается стоимость (остаточная стоимость) имущества, имущественных прав, имеющих денежную оценку, и (или) обязательств, получаемых в порядке правопреемства при реорганизации юридических лиц, которые были приобретены (созданы) реорганизуемыми организациями до даты завершения реорганизации. Стоимость имущества, имущественных прав, имеющих денежную оценку, определяется по данным и документам налогового учета передающей стороны на дату перехода права собственности на указанные имущество, имущественные права". Таким образом, для целей налогового учета компании-буферы могут оценивать получаемые основные средства только одним способом - по их остаточной стоимости у передающей стороны (в ситуации - ООО).
Каких-либо ограничений на передачу полностью с амортизированных основных средств, имеющих нулевую остаточную стоимость, в главе 25 "Налог на прибыль организаций" НК РФ не содержится. Однако передача таких объектов ОС означает, что компании-буферы не смогут начислять на них амортизацию в целях исчисления налога на прибыль.
Как следует из п. 2.1 ст. 252 НК РФ, основание для определения остаточной стоимости получаемых при реорганизации основных средств, в том числе с нулевой стоимостью, - данные налогового учета компании-донора (ООО). Перечень передаваемых при реорганизации активов определяется на основании прилагаемых к разделительному балансу первичных документов (актов приемки-передачи основных средств, описей передаваемых основных средств и т.д.).
Отметим, что упомянутым пунктом установлен и порядок предоставления данных налогового учета реорганизуемыми компаниями при выделении новых юридических лиц. Очевидно, что компания-донор не может передать компании-буферу оригиналы первичных документов и регистров налогового учета, так как после реорганизации ее деятельность не прекращается и ей будет необходимо подтверждать понесенные ранее расходы. Значит, выделенным компаниям могут быть предоставлены только копии первичных документов и регистров налогового учета по передаваемому им имуществу, на основании которых оно будет принято к налоговому учету.
Обобщим сделанные выводы:
передача в ходе реорганизации в порядке правопреемства полностью с амортизированных основных средств, имеющих нулевую остаточную стоимость на момент такой передачи, возможна;
к бухгалтерскому учету такие объекты ОС принимаются на основании первичных документов, прикладываемых к разделительному балансу (акты инвентаризации, акты приемки-передачи основных средств и т.д.);
основанием для принятия к налоговому учету таких основных средств являются копии налоговых регистров компании-донора.

М.В. Скороходов,
ведущий эксперт "ФБК-Право"

15 июля 2007 г.

"Новое в бухгалтерском учете и отчетности", N 14, июль 2007 г.

-------------------------------------------------------------------------
*(1) Утверждены приказом Минфина России от 20 мая 2003 г. N 44н.


Copyright 2010 Гражданское право в вопросах и ответах. All rights reserved. При использовании материалов сайта активная гипер ссылка  обязательна!
Консультации юристов:
Если вы не нашли ответ на свой вопрос на страницах сайта, у вас есть возможность задать его юристам бесплатно.

Вопросы гражданского права:
Юридические лица, ИП:
Акционерные общества (АО) :
Некоммерческие организации:
Так же вам будет интересна следующая информация:

а также читайте об этом:

На сайте http://www.stilnyeochki.ru/ - солнцезащитные очки премиум класса.

Также можете почитать о:
Гражданское право в вопросах и ответах.
                                                                    Главная                  о проекте...                связь               добавить сайт в закладки >>
Реорганизация и ликвидация акционерного общества
Страница >> 1 >> 2 >>