В сентябре 2007 г. на счет Компании зачислены акции ОАО "X" и ОАО "Y". Акции зачислены в связи с реорганизацией ОАО "Z" путем выделения из него ОАО "X Холдинг" и ОАО "Y Холдинг" с одновременным присоединением этих компаний к ОАО "X" и ОАО "Y" соответственно. На момент реорганизации Компания владеет 282900 штуками обыкновенных акций ОАО "Z", балансовая стоимость акций составляет 8043695,70 рублей.
Как правильно рассчитать балансовую стоимость вновь зачисленных акций? Каков порядок отражения данной операции в бухгалтерском учете?

Согласно пункту 2 статьи 19.1 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" решением общего собрания акционеров общества о реорганизации общества в форме его разделения или выделения может быть предусмотрено в отношении одного или нескольких обществ, создаваемых путем реорганизации в форме разделения или выделения, положение об одновременном слиянии создаваемого общества с другим обществом или другими обществами либо об одновременном присоединении создаваемого общества к другому обществу. При этом в пункте 9 данной статьи сказано, что реорганизация общества в форме разделения или выделения и осуществляемая одновременно реорганизация в форме присоединения считаются завершенными с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения. Такая запись вносится одновременно с внесением в единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения. При этом сначала вносится запись о государственной регистрации общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения, затем вносится запись о прекращении его деятельности.
В указанном в запросе случае проводится реорганизация ОАО "Z" в форме выделения из него ОАО "X Холдинг" и ОАО "Y Холдинг" с одновременным присоединением последних к ОАО "X" и ОАО "Y" соответственно. При этом происходит распределение акций ОАО "X Холдинг" и ОАО "Y Холдинг", которые в свою очередь конвертируются в акции ОАО "X" и ОАО "Y".
До реорганизации на балансе Компании числится 282900 штук обыкновенных акций ОАО РАО "Z", балансовой стоимостью 8043695,70 рублей.
В соответствии с пунктом 8.3.8 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг (далее - Стандарты), утвержденных Приказом ФСФР РФ от 25.01.2007 г. N 07-4/пз-н, ценные бумаги юридических лиц, реорганизуемых путем присоединения, слияния, разделения, выделения и преобразования, при их конвертации погашаются (аннулируются). В то же время в пункте 8.8.2. Стандартов указано на то, что размещение ценных бумаг акционерного общества, создаваемого в результате разделения или выделения, осуществляется одновременно с их погашением (аннулированием) при конвертации в ценные бумаги акционерного общества, создаваемого в результате слияния, или ценные бумаги акционерного общества, к которому осуществляется присоединение. При этом сначала по лицевым счетам (счетам депо) первых владельцев вносятся приходные записи, а затем - записи о погашении (аннулировании) таких ценных бумаг.
Для целей бухгалтерского учета погашение акций признается их выбытием, то есть в рассматриваемом случае в учете Компании происходит приобретение акции ОАО "X Холдинг" и ОАО "Y Холдинг" с одновременным выбытием этих акций и приобретением в результате конвертации акций ОАО "X" и ОАО "Y".
По общему правилу расходы, связанные с выбытием активов, отличных от денежных средств (кроме иностранной валюты), товаров, продукции, признаются прочими расходами (п. 11 ПБУ 10/99). Однако выбытие активов в связи с приобретением акций акционерных обществ не с целью перепродажи (продажи), не признаются расходами организации (п. 3 ПБУ 10/99). Поэтому операции по погашению (аннулированию) акций отражаются без использования счета 91 "Прочие доходы и расходы". По нашему мнению, в данном случае конвертацию акций на всех этапах следует отражать бухгалтерскими записями по аналитическим субсчетам к счету 58 "Финансовые вложения".
Что касается определения первоначальной стоимости новых акций, то обращаем Ваше внимание на следующее.
Согласно пункту 14 ПБУ 19/02 первоначальной стоимостью финансовых вложений, приобретенных по договорам, предусматривающим исполнение обязательств (оплату) неденежными средствами, признается стоимость активов, переданных или подлежащих передаче организацией. Стоимость активов, переданных или подлежащих передаче организацией, устанавливается исходя из цены, по которой в сравнимых обстоятельствах обычно организация определяет стоимость аналогичных активов. Следовательно, суммарная первоначальная стоимость акций ОАО "Z", ОАО "X Холдинг" и ОАО "Y Холдинг" равна балансовой стоимости акций ОАО "Z", то есть 8043695,70 руб.
При этом законодательство по бухгалтерскому учету не определяет порядок того, как следует производить распределение данной суммарной стоимости между акциями компаний. В сложившейся ситуации, по нашему мнению, целесообразно использовать подход по аналогии с тем, который применяется для целей исчисления налога на прибыль организаций - произвести распределение исходя из величин чистых активов*(1) организаций в расчете на одну акцию (ОАО"Z", ОАО "X Холдинг" и ОАО "Y Холдинг"). Стоимость чистых активов вновь созданных организаций определяется по данным разделительного баланса на дату его утверждения акционерами в установленном порядке (п. 5 ст. 277 НК РФ).
Суммарную стоимость (8043695,70 руб.) следует распределить пропорционально доле чистых активов, приходящихся на одну акцию каждой организации, в сумме чистых активов в расчете на одну акцию всех компаний (ОАО "Z", ОАО "X Холдинг" и ОАО "Y Холдинг").
При дальнейшей конвертации первоначальная стоимость акций ОАО "X" и ОАО "Y" будет равна стоимости выбывающих акций ОАО "X Холдинг" и ОАО "Y Холдинг" соответственно.

Вывод:
По нашему мнению, в указанном в запросе случае распределение и дальнейшую конвертацию акций следует отразить бухгалтерскими записями по аналитическим субсчетам к счету 58 "Финансовые вложения".
При этом стоимость полученных в результате распределения акций целесообразно определять пропорционально сумме чистых активов выделенных компаний в расчете на одну акцию.

15 октября 2007 г.

ООО "Аудит-новые технологии", октябрь 2007 г.

-------------------------------------------------------------------------
*(1) Порядок оценки стоимости чистых активов акционерных обществ утвержден Приказом Минфина России и ФКЦБ России от 29.01.2003 г. N 10н/03-6/пз.


Copyright 2010 Гражданское право в вопросах и ответах. All rights reserved. При использовании материалов сайта активная гипер ссылка  обязательна!
Консультации юристов:
Если вы не нашли ответ на свой вопрос на страницах сайта, у вас есть возможность задать его юристам бесплатно.

Вопросы гражданского права:
Юридические лица, ИП:
Акционерные общества (АО) :
Некоммерческие организации:
Так же вам будет интересна следующая информация:

а также читайте об этом:


Также можете почитать о:
Гражданское право в вопросах и ответах.
                                                                    Главная                  о проекте...                связь               добавить сайт в закладки >>
Реорганизация и ликвидация акционерного общества
Страница >> 1 >> 2 >>