ЗАО (бывшее ТОО, реорганизованное в ЗАО) является ответчиком по делу, находящемуся в производстве районного суда, о выплате участникам товарищества действительной стоимости доли при выходе из ТОО.
Применяется ли порядок расчетов чистых активов, утвержденный Приказом Минфина РФ от 05.08.96 N 71 и ФКРЦБ от 05.08.96 N 149, в целях определения действительной стоимости доли участника ТОО?
Можно ли применить п.7 Федерального закона от 29.07.98 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" при определении действительной стоимости доли ТОО выходящего из товарищества?
Какие иные нормативные акты могут быть использованы при определении действительной стоимости доли участника ТОО, выходящего из товарищества?

По всей видимости, выход участников из товарищества осуществлялся до момента преобразования ТОО в ЗАО. Это преобразование должно было быть завершено до 1 января 1999 г. (ст.59 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") (далее - Закон N 14-ФЗ).
До этой даты правовое положение ТОО, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации определялся в соответствии с Законом N 14-ФЗ.
Пунктом 2 ст.26 названного Закона предусмотрено, что в случае выхода участника общества из состава учредителей общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.
Под действительной стоимостью доли участника общества следует понимать часть стоимости чистых активов общества, пропорциональную размеру его доли в уставном капитале общества (п.2 ст.14 Закона N 14-ФЗ).
Вместе с тем указанным Законом не был установлен порядок расчета стоимости чистых активов общества для определения размера доли выходящего участника. Поэтому на практике для определения этого показателя все организации руководствовались Порядком оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденным Приказом Минфина РФ от 05.08.96 N 71 и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 05.08.96 N 149, который предназначен для оценки степени ликвидности организации. Это, в частности, было закреплено в п.3 приказа Минфина РФ от 28.07.95 N 81 "О порядке отражения в бухгалтерском учете отдельных операций, связанных с введением в действие первой части Гражданского кодекса Российской Федерации" и в п.4.10 Инструкции о порядке заполнения форм годовой бухгалтерской отчетности, утвержденной Приказом Минфина РФ от 12.11.96 N 97 (Инструкция утратила силу с 1 января 2000 г.).
Такой подход представляется нам верным, поскольку Законом N 14-ФЗ и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами, которыми должен был устанавливаться порядок расчета стоимости чистых активов обществ (п.3 ст.20 Закона N 14-ФЗ), он установлен не был.
Что же касается применения Федерального закона от 29.07.98 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" для определении действительной стоимости доли участника ТОО, то следует сказать следующее.
Во-первых, данный Закон предназначен исключительно для регулирования деятельности субъектов оценочной деятельности в отношении объектов оценки для целей совершения сделок с ними.
Во-вторых, в ст.7 этого Закона речь идет об установлении рыночной стоимости объекта оценки только в том случае, если в нормативном правовом акте, содержащем требование об обязательной оценке, либо в договоре об оценке какого-либо имущества не определен конкретный вид стоимости объекта оценки.
Применительно к рассматриваемой ситуации, как уже было сказано, п.2 ст.14 Закона N 14-ФЗ конкретный вид стоимости действительной доли выходящего участника из общества (товарищества) установлен: она определяется на основании стоимости чистых активов пропорционально размеру доли в уставном капитале участника, выходящего из общества (товарищества). Поэтому Закон "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" в данной ситуации не может быть применен.
Таким образом, при определении действительной стоимости доли выходящего из общества (товарищества) участника предприятию следует руководствоваться п.2 ст.26 Закона N 14-ФЗ и Порядком оценки стоимости чистых активов акционерных обществ. Никакие иные нормативные акты в данном случае не применяются.

М. Бойкова

1 марта 2002 г.

ФПА АКДИ "Экономика и жизнь", выпуск 3, март 2002 г.


Copyright 2010 Гражданское право в вопросах и ответах. All rights reserved. При использовании материалов сайта активная гипер ссылка  обязательна!
Консультации юристов:
Если вы не нашли ответ на свой вопрос на страницах сайта, у вас есть возможность задать его юристам бесплатно.

Вопросы гражданского права:
Юридические лица, ИП:
Акционерные общества (АО) :
Некоммерческие организации:
Так же вам будет интересна следующая информация:

а также читайте об этом:


Также можете почитать о:
Гражданское право в вопросах и ответах.
                                                                    Главная                  о проекте...                связь               добавить сайт в закладки >>
Полные товарищества, товарищества на вере
Страница >> 1 >>