В ООО два учредителя - физические лица. В качестве взноса в уставный капитал был внесен компьютер стоимостью 10000 руб. (в равных долях: 5000 руб. - один учредитель и 5000 руб. - другой). Один из учредителей решает продать свою долю другому по договору купли-продажи. Как отразить эту операцию в бухгалтерском и налоговом учете?

Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников (ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).
Согласно ст. 15 Закона N 14-ФЗ вкладом в уставный капитал общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.
Право участника на переход доли в уставном капитале закреплено ст. 93 ГК РФ. В данной норме указано, что участник (учредитель) общества с ограниченной ответственностью может продать свою долю или ее часть в уставном капитале общества одному или нескольким участникам.
Обратите внимание! Учредители не имеют права собственности на имущество организации, оно принадлежит на праве собственности самому обществу.
Продажа доли в уставном капитале рассматривается как продажа имущественного права. К таким операциям применяются общие положения о купле-продаже (п. 4 ст. 454 ГК РФ).
Нужно отметить, что договор купли-продажи в данном случае заключается между двумя физическими лицами - учредителями общества.
По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (п. 1 ст. 454 ГК РФ).
Договором купли-продажи определяются цена и условия продажи имущественного права.
При этом в соответствии со ст. 424 ГК РФ исполнение договора осуществляется по цене, установленной соглашением сторон (цена продажи может быть определена как номинальная, так и рыночная).
Кроме того, в договоре желательно определить порядок передачи доли, т.е. указать, будет это происходить по акту или без него. Отметим, что законодательно документ, подтверждающий фактическую передачу имущественного права, не определен.
После продажи одним из участников своей доли в уставном капитале у общества меняются участники и (или) перераспределяются доли. В рассматриваемой ситуации второй учредитель становится единственным участником общества, учредительный договор уже не будет нужен и его необходимо расторгнуть. После этого единственный участник утверждает новый устав с включением в него положения о том, что уставный капитал состоит из одной доли (100% уставного капитала), принадлежащей единственному участнику (покупателю доли). Номинальная стоимость единственной доли будет равна суммарной номинальной стоимости прежних двух долей (в нашем случае 10 000 руб.).
Далее на основании п. 4 ст. 12 Закона N 14-ФЗ и Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" необходимо внести изменения в учредительные документы.
После внесения изменений в учредительные документы при наличии договора купли-продажи доли (акта о передаче, если он предусмотрен заключенным договором) в бухгалтерском учете производятся следующие записи:
Дебет 80 - Кредит 75/1 "Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал" - 5000 руб. - отражена сумма доли, продаваемой учредителем;
Дебет 75/1 "Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал" - Кредит 80 - 5000 руб. - отражена сумма доли, покупаемой учредителем.
Что же касается отражения данной операции для целей налогового учета, то поскольку сама организация не участвует в расчетах (сторонами сделки являются физические лица - учредители организации), никаких обязательств по уплате налогов у нее не возникает.
Обратите внимание! В данной ситуации согласно подп. 1 п. 1 ст. 228 НК РФ лицо, продающее свою долю в уставном капитале, должно самостоятельно заплатить налог на доходы физических лиц и подать декларацию в налоговый орган.

А. Фиалка,
эксперт "ЭЖ"

1 декабря 2008 г.

"ЭЖ Вопрос-Ответ", N 12, декабрь 2008 г.


Copyright 2010 Гражданское право в вопросах и ответах. All rights reserved. При использовании материалов сайта активная гипер ссылка  обязательна!
Консультации юристов:
Если вы не нашли ответ на свой вопрос на страницах сайта, у вас есть возможность задать его юристам бесплатно.

Вопросы гражданского права:
Юридические лица, ИП:
Акционерные общества (АО) :
Некоммерческие организации:
Так же вам будет интересна следующая информация:

а также читайте об этом:


Также можете почитать о:


Политика конфиденциальности:
Политика конфиденциальности
Гражданское право в вопросах и ответах.
                                                                    Главная                  о проекте...                связь               добавить сайт в закладки >>
Общества с ограниченной и с дополнительной ответственностью
Страница >> 1 >> 2 >> 3 >> 4 >> 5 >> 6 >> 7 >> 8 >> 9 >> 10 >>