1 июля 2009 г. вступает в силу Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации", который существенно меняет законодательство об Обществах с ограниченной ответственностью. Каковы основные последствия данного обстоятельства для российских юридических лиц, созданных в форме ООО, и их участников, исполнительных органов?

Во-первых, указанный закон требует, чтобы общества с ограниченной ответственностью, созданные до 1 июля 2009 г., в срок не позднее 1 января 2010 г. привели свои учредительные документы в соответствие новым требованиям законодательства. Обращаем внимание на то, что изменения носят не только редакционный характер, есть и принципиальные различия между регулирующими требованиями до 1 июля 2009 г. и после. Кроме того, достаточно подробно прописаны некоторые ранее неоднозначные моменты. Учитывая все вышеизложенное, избежать необходимости перерегистрации не удастся ни одному действующему ООО.
Во-вторых, разрабатывая новую редакцию Устава, участникам надо будет определиться и согласовать позицию по целому ряду моментов, которые до 1 июля 2009 г. не существовали или не имели столь существенного значения, например:
- надо ли предоставлять участникам общества право выхода из него, так как после 1 июля 2009 г. это право может быть предоставлено только уставом ООО;
- надо ли устанавливать заранее определенную цену, по которой участники общества могут приобрести долю (часть доли) уставного капитала при осуществлении преимущественного права покупки, каким образом должна быть установлена эта цена: в твердой денежной сумме или на основании критерия ее определения, что принимать за критерий расчета;
- устав ООО может предусматривать определенные ограничения в отношении отчуждения долей участия. После 1 июля 2009 г. такие ограничения потребуют особого внимания, так как вводятся особые правовые последствия за их нарушение;
- с 1 июля 2009 г. устав становится единственным учредительным документом ООО, однако участникам общества разрешается заключать соглашения участников и, таким образом, договариваться о деятельности по управлению обществом, порядке осуществления прав участников.
Очевидно, что очень многим учредителям понадобится помощь квалифицированного юриста, чтобы правильно оценить последствия принимаемых решений.
В-третьих, существенно возрастает роль нотариусов. Прибегать к их услугам придется дополнительно, в частности, в следующих случаях:
- осуществление сделки, направленной на отчуждение доли (части доли) в уставном капитале общества (за исключением некоторых случаев). При этом нотариус будет обязан сам передать в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в реестр;
- договор залога доли (части доли) в уставном капитале общества также подлежит нотариальному заверению. В этом случае нотариус тоже должен передать в орган, осуществляющий государственную регистрацию, заявление о внесении соответствующих изменений в реестр.
В-четвертых, у уполномоченных сотрудников ООО появляется новая обязанность - ведение (обеспечение ведения) списка участников общества. Указанный выше закон дополнил текст закона "Об обществах с ограниченной ответственностью специальной гл. III.1 "Ведение списка участников общества". До 1 июля 2009 г. сведения о составе участников ООО должны быть внесены в устав и учредительный договор общества. Теперь же данные об участниках будут вноситься лишь в единый государственный реестр. При расхождениях между списком участников, которое ведет само общество, и единым государственным реестром, приоритет имеет последний.
В-пятых, введены новые положения для процедуры осуществления участниками преимущественного права покупки доли при отчуждении долей участия третьим лицам. С 1 июля 2009 г. это будет проводиться путем направления оферты с последующим ее акцептом. Кроме того, само общество или его участники могут осуществить преимущественное право частично и непропорционально существующим долям, а также по заранее определенной цене, если это предусмотрено уставом.
В-шестых, согласно прежним положениям передача долей участия могла быть оспорена в соответствующем государственном суде (суде общей юрисдикции, арбитражном суде) или третейском суде. Положения Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ позволяют сделать вывод о том, что передача долей участия может быть оспорена только в арбитражном суде.
Конечно, в столь небольшой статье невозможно рассмотреть все последствия вступления в силу Федерального закона "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" от 30 декабря 2008 года N 312-ФЗ. Очевидно одно - работы предстоит много всем: и налоговым органам, и нотариусам, и участникам обществ, и сотрудникам ООО.

15 июня 2009 г.

"Горячая линия бухгалтера", N 12, июнь 2009 г.


Copyright 2010 Гражданское право в вопросах и ответах. All rights reserved. При использовании материалов сайта активная гипер ссылка  обязательна!
Консультации юристов:
Если вы не нашли ответ на свой вопрос на страницах сайта, у вас есть возможность задать его юристам бесплатно.

Вопросы гражданского права:
Юридические лица, ИП:
Акционерные общества (АО) :
Некоммерческие организации:
Так же вам будет интересна следующая информация:

а также читайте об этом:


Также можете почитать о:
Гражданское право в вопросах и ответах.
                                                                    Главная                  о проекте...                связь               добавить сайт в закладки >>
Общества с ограниченной и с дополнительной ответственностью
Страница >> 1 >> 2 >> 3 >> 4 >> 5 >> 6 >> 7 >> 8 >> 9 >> 10 >>