Реорганизация в форме выделения

Еще до недавнего времени к реорганизации компаний собственники прибегали довольно редко. В реалиях современных условий финансовый кризис заставляет собственников все чаще обращаться к данной процедуре в целях оптимизации финансовых активов и обеспечения устойчивости бизнеса. К сожалению, в нормативных документах многие возникающие на практике вопросы четко не урегулированы, что вызывает многочисленные вопросы, в том числе связанные и с передачей имущества. На некоторые из них мы попытались ответить в рамках данной статьи.

1. Как правильно передать денежные средства?

Фактическое перечисление денежных средств на расчетный счет выделяемой компании осуществляется после его открытия, которое, в свою очередь, невозможно произвести до государственной регистрации компании. К сожалению, ни в одном нормативном документе не прописан порядок перечисления денежных средств на счета компаний, создаваемых в процессе реорганизации. Исходя из этого, в практической деятельности возникает вопрос относительно даты перечисления денежных средств с расчетного счета реорганизуемой компании на счет выделяемой организации и отражения указанных операций в передаточном акте, разделительном балансе и пояснительной записке.
Итак, открытие расчетного счета выделяемой компанией возможно только после завершения процедуры реорганизации и государственной регистрации новой (образованной в процессе реорганизации) компании. Только после этого выделенная организация может открыть расчетный счет в банке для зачисления на него денежных средств. Поэтому рассматриваемый вопрос в практической деятельности решается следующим образом. В бухгалтерском учете у образуемой компании в процессе выделения организации на дату государственной регистрации отражается дебиторская задолженность (при использовании счета 00 составляется бухгалтерская проводка Д-т 76 "Расчеты с разными дебиторами и кредиторами" Кр-т 00), а у реорганизованной компании - кредиторская задолженность (бухгалтерской проводкой Д-т 00 Кр-т 76 "Расчеты с разными дебиторами и кредиторами"). Указанное несоответствие с разделительным балансом отдельно оговаривается в пояснительной записке к вступительному балансу выделенной компании и к окончательному разделительному балансу. После открытия расчетного счета вновь образованной организацией производится фактическое перечисление денежных средств, т. е. происходит погашение дебиторской задолженности у вновь образованной организации (Д-т 51 "Расчетные счета" Кр-т 76 "Расчеты с разными дебиторами и кредиторами") и кредиторской задолженности у реорганизованной организации (Д-т 76 "Расчеты с разными дебиторами и кредиторами" Кр-т 51 "Расчетные счета").
На практике существует и второй вариант передачи безналичных денежных средств от реорганизуемой организации к выделяемой компании, который заключается в следующем. Реорганизуемая компания открывает отдельный расчетный счет, на который переводит денежные средства, подлежащие передаче в выделяемое общество. При этом в разделительном балансе, пояснительной записке и других документах по реорганизации указывается, что выделяемая компания является правопреемником по данному договору банковского счета. После государственной регистрации выделяемая компания предоставляет в банк указанные документы для переоформления договора. При этом необходимо предварительно проанализировать заключенные с банком договоры в целях исключения возможности установления банком ограничений на подобные операции. В такой ситуации в бухгалтерском учете на дату государственной регистрации для отражения передачи части денежных средств не будет использоваться счет 76 "Расчеты с разными дебиторами и кредиторами". Корректировка остатков в таком случае будет производиться напрямую по счету 51 "Расчетные счета" (Д-т 00 Кр-т 51 "Расчетные счета" у реорганизуемой компании и Д-т 51 "Расчетные счета" Кр-т 00 у выделенной организации).

2. В какой момент (на какую дату)
оформляются первичные документы
о фактической передаче (передаточный акт,
ОС-1, М-15 и т.п.)?

Специальной нормой учета, т.е. Методическими указаниями по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, касающейся реорганизации юридических лиц, утвержденными приказом Минфина России от 20.05.2003 N 44н, не устанавливается особого порядка оформления первичных документов на фактическую передачу материальных ценностей в процессе реорганизации. Поэтому в такой ситуации необходимо обратиться к общим нормам бухгалтерского учета. В соответствии со ст. 9 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" первичный учетный документ должен быть составлен в момент совершения операции, а если это не представляется возможным, непосредственно после ее окончания. В соответствии со ст. 8 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" выделяемое общество считается созданным с момента его государственной регистрации (подобная норма есть и в Федеральном законе от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"). При этом до указанного момента (даты государственной регистрации) передача имущества не может быть осуществлена ввиду отсутствия на этот момент получающей компании. Исходя из этого, первичные документы на передачу материальных ценностей должны оформляться на дату государственной регистрации.

3. Можно ли передать добавочный капитал, который сформировался при переоценке основных средств, без передачи соответствующей части основных средств?

Действующим гражданским, налоговым и бухгалтерским законодательством не установлен запрет на такую операцию, следовательно, такая операция относится к категории разрешенных. Однако, как правило, при передаче правопреемнику переоцененных основных средств часто производится и передача образованного в связи с их переоценкой добавочного капитала. Это объясняется тем, что абз. 7 п. 15 ПБУ 6/01 "Учет основных средств", абз. 3 п. 48 Методических указаний по бухгалтерскому учету основных средств установлен порядок, в соответствии с которым необходимо осуществлять уменьшение добавочного капитала при выбытии дооцененных объектов основных средств. Кроме того, при возможной будущей уценке ранее дооцененных основных средств согласно приведенным нормативным документам необходимо уменьшить и сформированный по ним добавочный капитал. Однако на момент выбытия (или уценки) переоцененного основного средства добавочный капитал уже не числится на счетах учета, что в свою очередь вызывает методологические трудности отражения указанных операций в бухгалтерском учете.
При этом, по мнению автора, отсутствие четко прописанной методологии бухгалтерского учета не делает такую операцию невозможной. В рассматриваемой ситуации нормативные документы по бухгалтерскому учету описывают классическую ситуацию, однако рассматриваемая ситуация имеет свою специфику, вследствие чего в отношении ее не могут применяться указанные ранее нормы бухгалтерского законодательства. В такой ситуации необходимо руководствоваться нормой п. 7 ПБУ 1/2008 "Учетная политика организации", утвержденной приказом Минфина России от 06.10.2008 N 106н, в соответствии с которой "если по конкретному вопросу в нормативных правовых актах не установлены способы ведения бухгалтерского учета, то при формировании учетной политики осуществляется разработка организацией соответствующего способа, исходя из настоящего и иных положений по бухгалтерского учету".
В случае передачи части добавочного капитала без передачи основных средств выделяемой организации в пояснительной записке к разделительному балансу необходимо в обязательном порядке указать, по каким основным средствам в выделяемую компанию передается добавочный капитал. Выбор основных средств, по которым осуществляется передача добавочного капитала, осуществляется налогоплательщиком самостоятельно в произвольном порядке.
По мнению автора, списание основных средств, по которым произошло выбытие добавочного капитала, методологически корректно производить в обычном порядке без формирования бухгалтерских проводок по счету 83 "Добавочный капитал". Неприменение правил бухгалтерского учета в данном случае связано со спецификой рассматриваемой ситуации и направлено на обеспечение достоверности отражения имущественного состояния и финансовых результатов деятельности организации. Рекомендуем отражать данный порядок учета в учетной политике организации. Кроме того, в пояснительной записке к бухгалтерской отчетности за тот период, в котором произойдет выбытие основных средств, необходимо сообщить о фактах неприменения правил бухгалтерского учета с соответствующим обоснованием.

Список литературы

1. Федеральный закон от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете".
2. Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
3. Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
4. Положение по бухгалтерскому учету "Учет основных средств" (ПБУ 6/01), утвержденное приказом Минфина России от 30.03.01 N 26н.
5. Положение по бухгалтерскому учету "Учетная политика организации" (ПБУ 1/2008), утвержденное приказом Минфина России от 06.10.2008 N 106н.

Н.А. Алексеева,
ведущий консультант департамента налогового
и финансового консалтинга АКТ "Интерком-Аудит"

"Бухгалтер и закон", N 8, август 2009 г.


Copyright 2010 Гражданское право в вопросах и ответах. All rights reserved. При использовании материалов сайта активная гипер ссылка  обязательна!
Консультации юристов:
Если вы не нашли ответ на свой вопрос на страницах сайта, у вас есть возможность задать его юристам бесплатно.

Вопросы гражданского права:
Юридические лица, ИП:
Акционерные общества (АО) :
Некоммерческие организации:
Так же вам будет интересна следующая информация:

а также читайте об этом:


Также можете почитать о:
Гражданское право в вопросах и ответах.
                                                                    Главная                  о проекте...                связь               добавить сайт в закладки >>
Создание, реорганизация и ликвидация юридических лиц и предпринимателей
Страница >> 1 >> 2 >> 3 >> 4 >> 5 >> 6 >> 7 >> 8 >> 9 >> 10 >> 11 >>